5 coisas que você pode fazer para melhorar seu contrato social

Laila Gerdulli / Direito Societário / 7 fevereiro, 2020

O contrato social é um documento extremamente injustiçado: toda empresa tem um, mas na grande maioria das vezes, os sócios nem mesmo conhecem (ou entendem) o que está escrito nele.

O grande problema é que, com medidas muito simples, esse documento poderia ser um grande aliado dos sócios e ainda evitar aborrecimentos futuros, mas poucos sabem disso. Por isso, listamos neste artigo 5 coisas que podem melhorar o seu contrato social – e evitar dores de cabeça.

Especificar os poderes do administrador

Por ser uma obrigação da lei, todo contrato social tem a designação de um administrador, que pode ou não ser um dos sócios, ou mais de um, e os poderes atribuídos a ele(s). Geralmente, a previsão é dos poderes mais amplos para um dos sócios – o que vai “assinar” pela empresa.

Essa regra, porém, pode ser trabalhada para definir, por exemplo, o exercício da administração por mais de uma pessoa, com os limites de atuação de cada uma delas separadamente e obrigatoriedade de atuar em conjunto em situações mais importantes. Ou, ainda, para definir diretorias e competências específicas atribuídas a cada uma delas: a diretoria técnica, por exemplo, pode ter um administrador responsável por representar a sociedade perante conselhos profissionais e órgãos reguladores, enquanto a diretoria financeira teria um administrador responsável pelo pagamento e movimentações financeiras e bancárias da sociedade.

Regular a venda das cotas

Como regra, pela legislação brasileira, os sócios em sociedade limitada não têm direito de preferência sobre as cotas que outro sócio deseje vender a terceiros – ele só não pode vender livremente suas cotas porque parte dos sócios podem se opor para impedi-lo. Por esse motivo, hoje, existem até mesmo muitas minutas-padrão preveem esse direito.

Ocorre que a simples previsão de direito de preferência, na prática, não basta: é importante prever como deve ser o procedimento da venda para efetivamente possibilitar o exercício da preferência, com prazos e formas específicas de notificação e, ainda, eventualmente, a possibilidade de impedir a venda sem a necessidade de comprar as cotas daquele que pretende sair da sociedade.

Hipóteses de exclusão de sócio

Sem dúvida, os conflitos mais complexos e desgastantes relacionados às sociedades, que quase sempre dependem de um longo processo judicial para serem, de alguma forma, resolvidos, são aqueles relacionados à (tentativa de) exclusão de sócio de uma sociedade.

Com efeito, é raríssimo que um contrato social preveja a possibilidade de excluir da sociedade alguém que tenha feito algo em prejuízo dela extrajudicialmente. Uma cláusula nesse sentido pode economizar anos de litígio judicial, além dos altíssimos gastos a ele relacionados.

O que acontece quando alguém sai da empresa

Você sabia que, de acordo com a lei, no caso de falecimento de um dos sócios, a sociedade tem 90 dias para pagar todo o valor da participação dele, em dinheiro, a seus herdeiros? Se o sócio possuía, portanto, 30% das cotas da sociedade, a empresa terá 90 dias após aferir quanto ela vale (e a metodologia também não está prevista na lei) para levantar capital em dinheiro para pagar aos herdeiros 30% desse valor, à vista. Esse tipo de situação pode facilmente implicar o fechamento da empresa.

A lei permite, porém, que sejam previstos outros prazos, procedimentos e formas de pagamento para tanto, os quais podem ser determinados para atender melhor às necessidades e ao planejamento da empresa.

Discutir objetivamente as questões contratuais entre os sócios

No momento da abertura da sociedade, é difícil vislumbrar situações como a exclusão de algum dos sócios – afinal, estão todos em sintonia e ansiosos para começar as operações.

No entanto, pondo de lado o entusiasmo dessa fase, é fundamental que os sócios conheçam as regras que estão escolhendo para o funcionamento da sociedade, como as citadas nesse artigo. Assim, poderão discuti-las para entender, com verdadeira clareza, todos os riscos envolvidos na operação e minimizá-los; situações bastante aborrecedoras podem ser evitadas com a simples elaboração de um documento que realmente atenda os interesses da sociedade, quando os sócios os compreendem.

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