Do acervo · publicado em maio de 2025. Normas e entendimentos podem ter mudado desde então. Antes de decidir, fale com o time.
De um lado, há o dono de uma área — muitas vezes produtiva, ocupada com lavoura ou pecuária — cujo potencial econômico cresce com o desenvolvimento imobiliário. De outro, há quem tenha capacidade de desenvolver essa área e transformá-la em um loteamento. Esse tipo de situação é extremamente comum e pode ser muito vantajosa para ambas as partes, desde que a operação seja bem planejada e estruturada. Há, pelo menos, 7 maneiras diferentes de estruturação desse tipo de operação.
Parceria
A mais comum delas é a parceria, um tipo de contrato que, embora muito utilizado, não é previsto formalmente em lei e independe de registro público. Tem como grande vantagem a eficiência tributária. Em regra a propriedade do terreno não é transferida à loteadora. Mas, exatamente por isso, exige a previsão de mecanismos específicos para que a loteadora possa agir representando o dono do terreno para desenvolver o empreendimento.
Consórcio
Muito parecida com a parceria, é cada vez mais utilizada a modalidade de consórcio. Nela, também não há a transferência do terreno – e, portanto, não há ITBI. As partes se associam para um empreendimento específico e criam um CNPJ (que não se caracteriza formalmente como uma empresa), o que facilita a operação do empreendimento, mas pode expor o terrenista aos riscos da loteadora.
Permuta
A permuta, que pode ser “física”, com reserva de fração, ou financeira, embora também seja comum, não costuma ser a mais eficiente. Por haver a transferência do lote, há incidência do ITBI já no início da operação – sobre todo ou sobre parte do imóvel. A diferença entre elas é que, na primeira, o terreno é cedido integralmente pelo dono em troca de lotes que serão realizados pela construtora, na segunda, é cedida, no início, apenas parte do terreno e, na última, o terreno é cedido pelo dono à loteadora, mas esse não recebe lotes em troca, e sim parte do resultado das vendas.
Estruturação de Sociedades
É possível também estruturar a operação por meio de sociedades, na forma de Sociedades de Propósito Específico (SPE) ou Sociedade em Conta de Participação (SCP), o que permite uma melhor estruturação da relação entre as partes e facilita a relação com terceiros. É possível obter vantagens tributárias relevantes nesse modelo. Atualização de outubro de 2026: o STF concluiu o julgamento do Tema 1.348 e reconheceu que a integralização de imóvel ao capital é imune ao ITBI mesmo quando a empresa tem atividade imobiliária — limitada ao valor destinado ao capital social, como já definia o Tema 796; o que exceder pode ser tributado. Ainda cabem embargos, e a aplicação pelos municípios está por se ver.
Cada uma dessas operações tem, é claro, suas particularidades e deve ser escolhida de acordo com as necessidades e intenções de cada uma das partes. Sendo assim, e independentemente do modelo escolhido, é essencial avaliar todos esses aspectos e elaborar os documentos observando as singularidades de cada situação.
Situação que conduzimosParceria com terrenista: permuta física, financeira, SPE ou SCP?